深圳万润科技股份有限公司关于向激励对象首

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2018年3月5日,深圳万润科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第五次会议,审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司《2018年股权激励计划》的规定和2018年第二次临时股东大会的授权,董事会同意向135名首次授予激励对象授予2,920万股限制性股票,限制性股票的授予日为2018年3月5日。现将有关情况说明如下:

  本计划采用的激励形式为限制性股票,其股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股股票。

  本计划授予的限制性股票总数为3,310万股,其中:首次授予3,010万股,约占本激励计划公布时公司股本总额881,245,378股的3.42%,预留300万股,约占本激励计划公布时公司股本总额881,245,378股的0.34%,预留部分占本次授予限制性股票总量的9.06%,预留部分将在本计划经股东大会审议通过后12个月内一次性授予。(本计划授予的限制性股票数量最终以实际认购为准。)

  本计划首次授予的限制性股票的授予价格为3.24元,授予价格不低于本计划草案公布前1个交易日及前20个交易日公司股票交易均价50%的较高者。

  董事会决定预留部分限制性股票的授予价格,授予价格依据授予预留部分限制性股票的董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价的50%与董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的50%的较高者确定。

  本激励计划首次激励对象为147人,均为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的公司总部及子公司管理人员和核心骨干人员。参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事,单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象,在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。

  5、本计划的有效期为自限制性股票上市之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过48个月。

  a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  c、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  c、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

  a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  c、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  c、深圳万润科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  本激励计划考核分为公司层面业绩目标、所属团队业绩目标、个人层面绩效考核,考核年度为2018年至2020年三个会计年度,每个会计年度考核一次,业绩考核指标为营业收入增长率、净利润目标。

  注:上述“营业收入”的确认根据2006年2月15日《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》(财会〔2006〕3号)中的《企业会计准则第14号——收入》和《企业会计准则第15号——建造合同》,以及2006年10月30日《财政部关于印发〈企业会计准则——应用指南〉的通知》(财会〔2006〕18号)中的《〈企业会计准则第14号——收入〉应用指南》执行。

  若公司某一年度未满足公司层面业绩目标,则所有激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售,由公司回购注销。

  公司总部(不包括子公司团队)的激励对象需同时完成公司层面业绩考核目标及个人层面绩效考核方能对当期限制性股票解除限售。

  注:本激励计划中各所属团队实现的“净利润”指标是指各团队所开展的业务按照内部管理口径计算的归属于母公司的净利。

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